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国务院办公厅


国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定

1994年8月4日，国务院办公厅

第一条 为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》第八十五条、第一百五十五条，制定本规定。
第二条 股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。
本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易场所流通转让。
第三条 股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份(以下简称境外上市外资股)，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。
境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四条 国务院证券委员会或者其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会，可以与境外证券监督管理机构达成谅解、协议，对股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市及相关活动进行合作监督管理。
第五条 股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。
第六条 国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于5人；该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。
第七条 向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司(以下简称公司)向境内投资人发行的股份(以下简称内资股)，采取记名股票形式。
第八条 经国务院证券委员会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。
第九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
第十条 公司发行计划确定的股份未募足的，不得在该发行计划外发行新股。公司需要调整发行计划的，由股东大会作出决议，经国务院授权的公司审批部门核准后，报国务院证券委员会审批。
公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔期间，可以少于12个月。
第十一条 公司在发行计划确定的股份总数内发行境外上市外资股，经国务院证券委员会批准，可以与包销商在包销协议中约定，在包销数额之外预留不超过该次拟募集境外上市外资股数额15%的股份。预留股份的发行，视为该次发行的一部分。
第十二条 公司分别发行境外上市外资股和内资股的计划，应当在公司各次募集股份的招股说明材料中全面、详尽披露。对已经批准并披露的发行计划进行调整的，必须重新披露。
第十三条 国务院证券委员会会同国务院授权的公司审批部门，可以对公司章程必备条款作出规定。
公司章程应当载明公司章程必备条款所要求的内容；公司不得擅自修改或者删除公司章程中有关公司章程必备条款的内容。
第十四条 公司应当在公司章程中载明公司的营业期限。公司的营业期限，可以为永久存续。
第十五条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。
公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均可以依据公司章程主张权利，提出仲裁或者提起诉讼。
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
第十六条 依法持有境外上市外资股、其姓名或者名称登记在公司的股东名册上的境外投资人，为公司的境外上市外资股股东。
境外上市外资股的权益拥有人可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地或者境外上市地的法律规定，将其股份登记在股份的名义持有人名下。
境外上市外资股股东名册为证明境外上市外资股股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第十七条 依据本规定第四条所指的谅解、协议，公司可以将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外代理机构管理；公司应当将境外代理机构制作的境外上市外资股股东名册的副本备置于公司的住所。受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正本、副本的一致性。
第十八条 境外上市外资股股东名册正本的更正需要依据司法裁定作出的，可以由名册正本存放地有管辖权的法院裁定。
第十九条 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第二十条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
书面通知和书面回复的具体形式由公司在公司章程中作出规定。
第二十一条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份5%以上的股东有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
第二十二条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当于5日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第二十三条 公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务。
前款所列人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度报告，并复核公司的其他财务报告。
公司应当向其聘用的会计师事务所提供有关资料和答复询问。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第二十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理委员会备案。
第二十七条 公司向境外上市外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可以依照公司章程的规定办理。
第二十八条 公司所编制的向境内和境外公布的信息披露文件，内容不得相互矛盾。
分别依照境内、境外法律、法规、证券交易场所规则的规定，公司在境内、境外或者境外不同国家和地区披露的信息有差异的，应当将差异在有关的证券交易场所同时披露。
第二十九条 境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事和经理之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间发生的与公司章程规定的内容以及公司其他事务有关的争议，依照公司章程规定的解决方式处理。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第三十条 本规定自发布之日起施行。


劳动部


劳动部关于抓紧落实流动就业凭证管理制度的通知
1995年5月9日，劳动部

各省、自治区、直辖市劳动（劳动人事）厅（局），新疆建设兵团：
在国务院的统一部署下，1995年春运期间组织民工有序流动的工作取得明显成效，但农村劳动力跨地区流动无序的问题尚未根本解决。根据国务院的要求，各级劳动部门要把组织民工有序流动作为一项重要的日常工作抓紧、抓好。当前的首要任务，是按照《农村劳动力跨省流动就业管理暂行规定》（劳部发〔1994〕458号，以下简称《暂行规定》）的要求，尽快在全国范围内建立和完善统一的流动就业凭证管理制度。为推动这项工作的开展，现就有关问题通知如下：
一、各省、自治区、直辖市应根据《暂行规定》的有关条款，尽快建立有关核发流动就业证和凭证管理、服务的各项配套制度，以保证管理和服务工作有章可循。配套制度应包括：招用外省农村劳动力的指导性计划；用人单位招用外省农村劳动力应具备的具体条件、认定办法及相应的分类管理办法；向外省输出农村劳动力的指导性计划；农村劳动力跨省流动就业应具备的具体条件及认定办法；各类服务组织从事跨省流动就业服务应具备的具体条件、认定办法及相应的管理办法；跨省流动就业者凭流动就业证享受就业服务及其他社会服务的具体办法；劳动力输入和输出地区信息沟通和工作衔接的制度和办法；其他相关的标准和办法。各地制定的配套制度请报我部就业司备案。
二、各地区及早制订落实流动就业凭证管理制度的工作计划，并于1995年6月1日前着手开展流动就业证的核（补）发工作。要采取有效措施，确保重点地区现已在岗的外省民工，于1995年12月31日之前领到标准式样的“外来人员就业证”和“外出人员就业登记卡”，并达到证、卡合一。重点地区包括：京、津、沪三市和全国各省会城市；广东珠江三角洲地区；福建沿海地区；苏南地区；胶东半岛地区；辽东半岛地区；以及各省、自治区、直辖市自行确定的其他区域。
三、各地应以方便用人单位、方便民工，提高效率，避免重复的原则，与有关省（自治区、直辖市）商定联合行动方案。输入劳动力的省（自治区、直辖市）可商请输出劳动力的省（自治区、直辖市）派员前来，在核（补）发“外来人员就业证”时一并核（补）发“外出人员就业登记卡”；输出劳动力的省（自治区、直辖市）也可委托输入劳动力的省（自治区、直辖市）代发“外出人员就业登记卡”。
四、在核（补）发流动就业证的过程中，各地应做好相应配套工作。要对从事流动就业证核（补）发工作的人员进行培训，使其掌握有关政策规定和必要的工作方法；要深入细致地做好社会宣传和舆论引导工作，使用人单位和广大民工了解领取流动就业证的有关手续；要提前印制好证、卡和登记表册，以便做好流动就业的登记和统计工作；要适时开展专项劳动监察，督促跨省流动就业者及时领取流动就业证，对违反规定的用人单位依法进行查处。
五、自本通知发布之日起，各地在跨省流动就业管理工作中，不得再行印制、发放非标准式样证件。个别地区在输入劳动力管理工作中，原已发放且目前仍在使用的非标准式样证件，经劳动部批准的，可一次性沿用至1996年6月30日；在此之前有关地区应作出计划，分期分批换用标准式样的“外来人员就业证”。各地在输出劳动力管理工作中原已发放的非标准式样证件，一律停止使用；有关地区应及时发布通知，并立即换用标准式样的“外出人员就业登记卡”。
六、要严格依照《暂行规定》开展流动就业证的核（补）发工作。流动就业证的核（补）发工作由县级以上劳动就业服务机构组织实施，不得由非劳动部门承办或由个人承包；有关收费须按照物价部门核定的项目和标准执行，原则上不得混收，坚决杜绝乱收费的现象；要加强流动就业证核（补）发工作的行政监督，对违法乱纪的单位和个人，要依据有关规定严厉处罚。
七、各级劳动部门在核（补）发流动就业证工作中，要主动与公安、工商、民政、卫生、计划生育等有关部门加强工作制度的衔接，争取有关部门的支持。
八、流动就业证的印制工作，应严格按照我部“关于‘外来人员就业证’和‘外出人员就业登记卡’标准式样及印制要求的函”（劳就司函字〔1994〕32号）的要求执行。对盗印证卡的行为，要及时会同有关部门给予严厉打击。
九、对积极开展流动就业证核（补）发工作，并按时实现证卡、合一的省、自治区、直辖市，我部将拨专项工作经费给予补贴，具体事宜另行通知。
十、各省、自治区、直辖市应于1995年6月1日前，将落实流动就业凭证管理制度工作计划报我部就业司。