中国人民建设银行关于印发《中国人民建设银行银行储备贷款办法（试行）》的通知
中国建设银行
中国人民建设银行关于印发《中国人民建设银行银行储备贷款办法（试行）》的通知
建设银行各省、自治区、直辖市分行，计划单列市分行：
现将《中国人民建设银行储备贷款办法（试行）》印发给你们，请遵照执行。执行中遇到的问题和改进意见，请及时报告总行信贷二部。
附一：中国人民建设银行储备贷款办法（试行）
（1995年9月22日中国人民建设银行第8次行务会议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强储备贷款管理，规范中国人民建设银行（简称建设银行）与借款人之间的借贷行为，支持国家经济建设，提高储备贷款的使用效益，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国担保法》、中国人民银行《贷款通则（试行）》、《借款合同条例》以及建设银行《信贷资金管理暂行办法》等有关法律、法规和规章，制订本办法。
第二条 储备贷款是建设银行利用信贷资金发放的用于建设项目正常储备设备、材料的短期贷款。
第三条 建设银行发放储备贷款，坚持效益性、安全性和流动性原则，根据国家有关法律、法规自主发放。任何单位和个人无权强令建设银行发放储备贷款。建设银行依法有权拒绝任何单位和个人强令发放储备贷款的要求。
第二章 贷款范围、对象、条件和用途
第四条 储备贷款发放的范围：由建设银行办理和代理投资拨、贷款业务的固定资产投资项目（以下简称项目）。
第五条 储备贷款发放的对象：直接管理上述固定资产投资项目的企、事业单位，包括未实行业主责任制的新建项目的建设单位，实行业主责任制的业主单位，及改、扩建项目的企、事业单位等（以下统称借款人）。
第六条 借款人向建设银行申请储备贷款须同时具备下列条件：
1．项目已经有权机关批准正式开工，并列入本年固定资产投资计划，银行贷款项目还应同时列入本年信贷计划。
2．需要储备的设备须在有权机关批准的初步设计文件所附设备清单之内，属当年到货年内不能安装的需要安装设备；需要预付款的设备主要系制造期在六个月以上的大型、专用设备；需要储备的材料系项目为跨年施工所需的主要材料。
3．下年投资计划和还款资金来源基本落实。
第七条 对未经有权机关批准正式开工，开工后宣布停缓建，以及下年投资还款来源不落实的项目，建设银行不予发放储备贷款。当年竣工投产项目，建设银行原则上不受理储备贷款申请。
第八条 储备贷款不得用于：
1．扩大固定资产投资规模；
2．弥补投资计划内的建设资金缺口；
3．批准初步设计文件所附设备清单以外的设备；
4．不需要安装设备；
5．不符合贷款条件的其他各项支出。
第三章 贷款方式
第九条 储备贷款对不同的建设项目采取信用贷款和担保贷款两种方式。
第十条 信用贷款。本办法所指信用贷款系建设银行确认建设项目有可靠的投资来源，借款人能履约用项目投资清偿债务而发放的贷款。
对国家重点项目和大中型项目，视情况可采取信用贷款方式发放储备贷款。
第十一条 担保贷款。担保贷款有以下三种形式：
1．保证贷款。系指建设银行按《担保法》规定的连带责任保证方式，以第三人承诺在借款人不能按期偿还贷款时，按约定承担连带责任为前提而发放的贷款。第三方保证人必须是具有法人资格和代偿能力并在建设银行开立存款帐户的经济实体。
2．抵押贷款。系指建设银行按《担保法》规定的抵押方式，以借款人或第三人（统称抵押人）可以抵押的财产作为抵押物发放的贷款。
3．质押贷款。系指建设银行按《担保法》规定的质押方式，以借款人或第三人可以质押的动产或权利作为质物发放的贷款。
对改、扩建和实行业主责任制的小型基本建设项目及技术改造项目，须采用担保贷款方式发放储备贷款。并按《担保法》和建设银行的有关规定办理担保手续。
第四章 贷款期限、利率和计息
第十二条 储备贷款的期限最长不超过一年。
第十三条 储备贷款不办理展期。
第十四条 储备贷款利率及其浮动幅度按人民银行对流动资金贷款的统一规定执行。
第十五条 储备贷款实行按季结息。
第五章 贷款发放与回收
第十六条 借款人申请储备贷款，需向建设银行填写《储备贷款申请书》（附式一），同时，须提供以下材料：
1．有权机关批准开工的文件；
2．上级下达的本年投资计划；
3．上级下达的下年投资框架计划或建设单位提出的下年投资建议计划；
4．建设银行投资贷款承诺文件；
5．委托建设银行代理拨、贷款业务的部门保证下年安排投资归还储备贷款的承诺文件；
6．项目设计概算批文及设备清单；
7．设备、材料订货合同清单；
8．设备、材料储备计划表（附式二）；
9．抵押物、质押物清单和处分权人同意抵押、质押的证明及保证人拟同意保证的有关证明文件；
10．其他有关材料。
第十七条 建设银行受理借款人的申请后，需对借款的合法性、安全性、盈利性以及借款用途、借款人的偿还能力、还款保证方式、抵押物、质物、保证人情况等进行必要的调查，借款人、抵押人、出质人和保证人应予以配合、协助。
第十八条 建设银行对借款人的申请审查同意后，与借款人签订借款合同。储备贷款使用建设银行统一合同文本。借款人根据借款合同填制借据，建设银行审核无误后自收到借据起三日内（公休假顺延）或按借款合同约定的时间发放贷款到借款人在建设银行的帐户并开始计息。
第十九条 借款人须按借款合同规定用途使用贷款。
第二十条 建设银行如不同意借款人的借款申请，在决定后应即明确通知借款人。
第二十一条 在合同有效期内，借款人须按建设银行要求提供财务报表和反映建设进度等情况的有关资料。建设银行有权检查贷款项目建设情况，查阅借款人的会计帐簿、报表等资料，借款人应予以协助，不得拒绝。建设银行认为有必要，可以派驻项目信贷专管员，借款人要予以协助。实行第三方保证的，建设银行有权对保证人的信誉和代偿能力实行监测。
第二十二条 借款人所储备的设备、材料一经安装和用于工程，构成投资完成额，建设银行即可从借款人拨、贷款帐户和其他存款户中一次或分次收回相应贷款（此项规定须写入借款合同补充条款）。
第二十三条 借款人要主动归还到期贷款本息。借款合同期满，若借款人需要继续使用储备贷款，可重新提出申请，经建设银行审查同意后，双方签订新的借款合同，建设银行按新的合同发放贷款。
第六章 违约罚则
第二十四条 建设银行无故未能按本办法第十六条规定足额、及时向借款人提供贷款，应按违约数额，每天付给借款人万分之三的违约金。
第二十五条 借款人不能归还到期贷款本金，按人民银行和建设银行的有关规定加收逾期罚息。
第二十六条 借款人挪用贷款，建设银行按有关规定加收罚息，并限期收回贷款。经建设银行审查，借款人有能力按时归还而不归还的贷款，视同挪用贷款处理。
第二十七条 借款人不能按期支付贷款利息（包括逾期罚息和挪用罚息），建设银行按拖延天数计收复利。
第二十八条 贷款到期，借款人不能清偿贷款本息（包括罚息），建设银行有权采取以下措施：
1．直接从借款人投资拨、贷款帐户或其他存款帐户中扣收；
2．贷款实行第三方保证方式的，追索保证人的连带责任；
3．贷款实行抵押或质押方式的，依法处分抵押物或质物；
4．通过法律程序收回贷款。
第二十九条 借款人有下列情形之一，建设银行可以对部分或全部贷款加收利息并提前收回部分或全部贷款，停止支付借款人尚未使用的贷款或诉诸法律解决：
1．向建设银行提供项目有关数字不真实的；
2．不按借款合同规定使用贷款的；
3．违反本办法第七条规定使用储备贷款的；
4．拒绝接受建设银行对其使用储备贷款情况和有关建设情况检查监督的。
项目建设过程中发生投资计划安排与申请贷款时所提供的情况不符，以及建设项目投资存在缺口，可能影响储备贷款按期回收的，建设银行有权收回部分或全部贷款，停止支付借款人尚未使用的贷款。
第七章 附 则
第三十条 本办法由建设银行总行负责解释。
第三十一条 本办法自公布之日起实行。建设银行1989年公布的《中央级基本建设储备贷款管理暂行办法》、1992年公布的《建设银行建贷项目储备贷款管理暂行办法》以及财政部、建设银行1979年公布的《关于试办地方级基本建设设备储备贷款的通知》同时废止。
附式：一
储备贷款申请书
借款人（公章） 年 月 日 单位：万元
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| 项目名称 | | 项 | 重点 | | 建行承诺拟安排建贷 |
|------------|----------------| 目 |--------|--------|------------------------------------|
| 法人代表 | 批准概算文号 | 类 | 大中型| | 文 号 | 总 额 |
|------------|----------------| 型 |--------|--------|--------------|--------------------|
| | | △ | 小型 | | | |
|------------|----------------|--------------------------|------------------------------------|
| 主管部门 | 批准开工文字 | 投资 | 开行 | | | 开 行 文 号 | 金额 |
|------------|----------------| 隶属 |--------|------| 承 |------------------|--------|
| | | 关系 | 建行 | | 诺 | | |
|------------------------------| |--------|------| 下 |------------------|--------|
| 实际开工年月 | | √ | 财政 | | 年 | 主管部文号 | 金额 |
|--------------------|----------------------------|------| 安 |------------------|--------|
| 计划建成年月 | | 已占储备贷款 | | 排 | | |
|--------------------|------|----------------------------| 投 |------------------|--------|
| |金 额| | 抵押物和担保人 | 资 | | |
| 本次 |----------|------|----------------------------| 还 |------------------|--------|
| 申请 |期 限| | | 储 | | |
| 贷款 |----------|------|----------------------------| 贷 |------------------|--------|
| |贷款方式 | | 抵押物价值 | | | | |
|------------------------------------------------------------------------------------------------|
| 概算执行 | 最新批 | 上年底 | 本年投 | 本年底 | 下年投资 |
| 投资来源 情况 | 准概算 | 累计支出 | 资计划 | 概算剩余 | 建议计划 |
|------------------------|----------|------------|----------|------------|------------------|
| 总计 | | | | | |
|------------------------|----------|------------|----------|------------|------------------|
| 中央预算内投资 | | | | | |
|------------------------|----------|------------|----------|------------|------------------|
| 开发银行贷款 | | | | | |
|------------------------|----------|------------|----------|------------|------------------|
| 建设银行贷款 | | | | | |
|------------------------|----------|------------|----------|------------|------------------|
| 国家专项建设基金 | | | | | |
|------------------------|----------|------------|----------|------------|------------------|
| 地方预算内投资 | | | | | |
|------------------------|----------|------------|----------|------------|------------------|
| 利用外资 | | | | | |
|------------------------|----------|------------|----------|------------|------------------|
| 自筹投资 | | | | | |
|------------------------|----------|------------|----------|------------|------------------|
| 其他投资 | | | | | |
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借款人地址： 联系电话：
附式：二
设备、材料储备计划表
借款人（公章） 年 月 日 金额单位：万元
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| 设备、主要 | 订 货 | 到 货 | 预计安 | 数 | | |
| | | | | | 单 价 | 金 额 |
| 材料名称 | 日 期 | 日 期 | 装日期 | 量 | | |
|--------------|------------|------------|----------|----------|------------|--------------|
| 合 计 | | | | | | |
|--------------|------------|------------|----------|----------|------------|--------------|
| | | | | | | |
|--------------|------------|------------|----------|----------|------------|--------------|
| | | | | | | |
|--------------|------------|------------|----------|----------|------------|--------------|
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|--------------|------------|------------|----------|----------|------------|--------------|
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说明：为下年度储备设备应按台（套）分别填列。
附二：关于制定《中国人民建设银行储备贷款办法（试行）》的说明
基本建设储备贷款作为建设银行具有专业特色的“名牌产品”，对支持国家经济发展、保证重点建设、加快工程进度、促进建设项目早日发挥投资效益起着巨大的作用。为适应建设银行由国家专业银行向国有商业银行转轨的需要，促进储备贷款业务的发展，同时保持储备贷款的专业特色，总行在广泛征求意见的基础上，适当参考原《中央级基本建设储备贷款管理暂行办法》、《建设银行建贷项目储备贷款管理暂行办法》、《关于试办地方级基本建设设备储备贷款的通知》（以下简称原办法），制定了《中国人民建设银行储备贷款办法（试行）》（以下简称新办法）。
现将有关问题说明如下：
一、关于贷款种类
目前，全行储备贷款有三个贷种，即：中央基建储备贷款、建贷项目储备贷款和地方基建储备贷款，这是由于过去储备贷款资金来源及发放范围不同而形成的。现在储备贷款的资金都是我行的信贷资金，发放范围也应统一起来。因此，再分设三个贷种已没有必要。新办法将三个贷种合并，统一称为储备贷款，简化了贷种，便于储备贷款统一管理。
二、关于贷款范围、对象和用途
原办法规定的贷款使用范围仅限于基本建设项目，贷款范围过于狭窄。新办法则规定，由建设银行办理和代理投资拨、贷款业务的固定资产投资项目均属于储备贷款发放范围，贷款范围由过去的只限于基本建设项目，改为同时包括技术改造项目。对技改项目发放储备贷款，既符合国家鼓励内涵扩大再生产的投资政策，又有现有企业作保证，贷款回收风险相对更小。同时，过去“谁投资，谁储备”的原则在目前已不完全适宜，对建行、开行、财政投资的项目现在均可统筹安排储备贷款，因此，新办法把我行办理和代理投资拨、贷款业务的项目均作为贷款范围。
过去的办法是将建设项目作为贷款对象，这种提法不妥，因为银行贷款的对象应该是借款人。新办法将储备贷款发放对象改为直接管理固定资产投资项目的企、事业单位，包括未实行业主责任制的新建项目的建设单位、实行业主责任制的业主单位和改、扩建项目的企、事业单位。
储备贷款是流动资金性质的贷款，新办法在贷款用途上明确规定了储备贷款不得用于扩大固定资产投资规模和弥补投资计划内的建设资金缺口。
三、关于贷款方式
新办法为适应建设银行向商业银行转轨需要，减少贷款风险，根据投资体制改革和储备贷款范围扩大后的实际情况，规定储备贷款对不同的建设项目分别采取信用贷款和担保贷款两种贷款方式。并规定对国家重点项目和大中型项目，视情况可采取信用贷款方式，而对于改、扩建和实行业主责任制的小型基本建设项目以及技术改造项目，须采用担保贷款方式。由此可弥补储备贷款一直沿用信用贷款方式的缺陷，同时可为今后全行加强贷款风险管理、降低信用贷款比重创造有利条件。对未实行业主责任制的新建小型项目采用何种贷款方式，新办法未作规定，各行应按安全性管理的要求酌情办理。
四、关于贷款期限和贷款利率
新办法对原办法有关贷款期限一般为一年，最长不得超过两年的规定做了修改，规定贷款期限最长不超过一年。这主要是从贷款的效益性、安全性和流动性方面考虑的。对于多年建设的项目需要长期使用储备贷款的，建设银行可在每年审查安排储备贷款发放计划时，对符合贷款条件、次年继续建设的项目继续安排储备贷款。这样办理，银行可以把握住储备贷款发放的主动权，有利于充分发挥储备贷款作为建设领域短期贷款的作用。
新办法对贷款利率也作了统一规定，明确了储备贷款利率及其浮动幅度执行人民银行对流动资金贷款的统一规定，即储备贷款利率执行一年期内流动资金贷款利率，解决了原三种储备贷款利率不统一的问题。这有利于避免借款人钻我行利率有差别的空子，从而充分发挥利率的杠杆作用。
五、关于贷款发放与回收管理
原办法的储备贷款申请书格式采取文字叙述形式，包含内容较少，看不出建设项目的基本情况。新办法的储备贷款申请书采取表格形式，其容量较大，有关内容能基本满足储备贷款安全性管理的需要，便于经办行审查把关。同时，便于今后进入微机操作。
原办法对借款人申请贷款时需提供的有关材料没作明确、系统的要求，新办法提出了十条要求。要求借款人提供有关材料，其目的在于：一是印证《储备贷款申请书》填列内容的真实性；二是要确保储备贷款的安全性；三是要基本保证储备贷款的正确用途。
从权利、义务对等原则考虑，既确保借款人能在银行承诺范围内及时用到贷款，又防止我行已承诺贷款资金的闲置，新办法规定在合同签订后，建设银行要在收到借款人借据三日内（公休日顺延）或按借款合同约定的时间将贷款发放到借款人在建设银行的帐户，并开始计息。这里有两方面的意思：一方面，借款人填制借据送建设银行后，建设银行应于三日内保证贷款资金发放到位；另一方面，合同签订后，若借款人迟迟不填借据用款，建设银行可根据合同对借款人实行贷转存，以防止银行因资产闲置而造成的损失。这一规定，对经办行的贷款管理提出了更严格的要求，经办行在与借款人签订合同前必须落实：1．有没有上级信贷部门戴帽下达的储备贷款发放计划；2．有没有资金计划部门认可的相应的信贷规模；3．有没有资金计划部门掌握的可满足发放储备贷款的资金。如果经办行一见到上级行下达的储备贷款发放计划，而没落实贷款规模和资金，就伧促与借款人签订借款合同，则可能承担第二十二条规定的延期提供贷款的罚息（违约金）。
贷款申请是借款人对银行要求贷款的请求，银行是否同意贷款都应有回音。银行同意贷款的，自然要通知借款人；银行不同意借款的，旧办法没有规定，新办法则规定在银行作出不同意贷款的决定后即应明确通知借款人。
为了有利于储备贷款回收，同时防止用储备贷款扩大项目建设量，新办法规定，借款人所储备的设备、材料一经安装和用于工程，构成投资完成额的，建设银行即可从借款人拨、贷款帐户和其他存款户中一次或分次收回相应款项。由于有关法律只保护合同条款，而不保护办法条款，所以新办法要求将此项规定写入借款合同补充条款。
六、关于对借款人的违约处罚
新办法对借款人违约的处罚规定比过去更严。对贷款到期，借款人有能力还款而不还款的，新办法规定视同挪用贷款处理，即比对逾期贷款的罚息更重。对借款人不能按期支付贷款利息（包括逾期罚息和挪用罚息），新办法规定按延期天数计收复利（即对未按期支付的利息，每天都要计收复利）。这一规定是人民银行最新颁布的。这样做，有利于增强借款人的还息意识，从而保证银行收入及时实现。
七、关于新办法的适用对象
新办法是建设银行对贷款客户使用的办法，即储备贷款的对外办法，没有关于建设银行内部管理的内容。为此，总行将尽快起草《储备贷款内部管理办法》或《储备贷款内部操作规程》，以配合新办法的施行。在内部《办法》或《规程》未出台前，储备贷款的申报、审批程序基本不变。
非上市国有企业并购的法律问题
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
所谓非上市国有企业并购，是指目标企业为非上市国有企业的并购行为。由于我国的非上市国有企业数量庞大，而国家正在进行国有企业战略性改组，所以非上市国有企业并购非常活跃。
一、非上市国有企业并购的历史回顾
（一）1984年到1988年的探索阶段
1984年7月，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了中国企业并购重组的序幕。由于缺乏明确的法律规定，这段时间国有企业并购的数量并不多。
（二）1989年到1996年的规范和发展阶段
1989年2月19日，国家体改委、财政部和国有资产管理局联合颁布了《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》。同年，国家体改委、计委、财政部、国有资产管理局联合颁布了《关于企业兼并的暂行办法》。这两个文件的出台目的就是为非上市国有企业并购提供明确的法律依据和操作规则。事实上，这两个文件对全国各地比较混乱的非上市国有企业并购进行了有力的规范，使国有企业并购在规范中得到发展。
（三）1997年至今的国有企业并购高潮
1997年9月党的十五大加快了国有企业改革的进程。国务院于1998年提出了国有企业改制的两大目标：即用三年左右的时间通过改革、改组、改造和加强管理，使大多数大中型国有亏损企业摆脱困境；力争在二十世纪末使大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度。围绕党和政府的上述目标和要求，非上市国有企业并购出现了一个高潮。2002年11月8日，国家经济贸易委员会、国家财政部、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局联合发布了《利用外资改组国有企业暂行规定》。2003年3月7日，对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》。上述两个法规的颁布和施行，为外资大规模参与国有企业并购提供了明确的可操作性的法律依据，也使得非上市国有企业并购的主体更加丰富，数量越来越多。
二、非上市国有企业并购的动因
（一）消除亏损
非上市国有企业并购的主要动因是地方政府为了消灭亏损企业，而不是企业自身发展的需要。在政府和国有企业没有彻底分离的情况下，政府对国有企业并购就有着巨大的影响。地方政府关注的是当地经济的发展和社会稳定，亏损企业的存在是影响社会安定的一个潜在危险。为此，我国地方政府鼓励优势企业并购亏损企业。而国有企业在没有获得完全自主权的情况下，都会屈从政府的意志，承担政府消除亏损、稳定社会的职能。当然，优势企业在并购亏损企业的时候，也会享受到地方政府制定一系列优惠政策，主要是税收和债务承担的减免。
（二）避免在职人员失业
许多非上市国有企业由于经营管理不善，导致严重亏损，资不抵债。如果对这些企业进行破产，就会造成大量在职人员下岗、失业。下岗、失业人员的产生必会影响社会的稳定。因此，地方政府就寄希望于优势企业并购亏损企业，让优势企业吸纳亏损企业的在职人员，避免将其直接推向社会。
（三）转换企业经营机制
国有企业改革的一个重要目标就是转换企业的经营机制。一些非上市国有企业由于各种原因不能顺利实现企业经营机制的转换，造成企业效益低下，影响当地国有企业改革的进程。地方政府就让那些已经建立起现代企业制度的优势企业对其并购，帮助其转换企业经营机制，加快改革的进程。
（四）提升核心竞争力
1990年普拉哈拉德和哈默尔在其论文《公司的核心竞争力》中首次提出著名的“核心竞争力”概念以及建立在这一概念基础上的“核心竞争力战略”。 所谓“核心竞争力”是指“企业能够在一批产品或服务上取得领先地位所必须依赖的能力”。核心竞争力理论引发了企业基本价值观的重新思考和思维方式的嬗变，并从更深层面和更长远的视角进化了企业的发展战略观，对我国的非上市国有企业并购发生了一定的影响。许多外资并购非上市国有企业都是为了加强企业的核心竞争力。一些国有企业和民营企业完成的非上市国有企业并购也是为了加强企业的核心竞争力。
三、非上市国有企业并购的方式
（一）无偿划拨
无偿划拨是指政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购方的行为，主要是把经营不善的国有企业划拨，通过并购方的接管改善企业经营状况，或者是组建大型的国有控股公司。无偿划拨主要发生在同一级国有资本运营主体的国有企业之间。从一定意义上说，无偿划拨不是一种真正的市场并购行为，而是一种纯粹的政府行为。其结果只是企业控制权的转移和管理层的改组。
（二）协议并购
1．承债式并购
承债式并购是指并购方只需要承担目标企业的债务，不需要另外支付代价，而目标企业的法人资格消灭的并购。承债式并购的目标企业的资产一般都小于或等于负债。比如，在1997年清华同方股份有限公司并购江西无线电厂的案例中，清华同方就承担了江西无线电厂一亿元的债务。但也有一些企业净资产是大于零的，这时进行承债式并购就要附加一些条件。比如，1997年渝三峡兼并成都造漆厂，其所有者权益为764.82万元。渝三峡以安置职工为条件进行了承债式并购。一般来说，并购方能在承债式并购中获得一些比较现实的利益，主要就是税收优惠和被并购企业债务偿还的优惠条件。比如，在清华同方股份有限公司并购江西无线电厂的案例中，无线电厂所欠银行债务可停息挂账、7年还本。
2．购买资产式并购
购买资产式并购是指并购方用现金购买目标企业的所有资产实现的并购。一般来说，购买资产式并购一般发生在企业净资产大于零的情况。
3．控股式并购
控股式并购是指并购方通过购买目标企业的股权来实现控制目标企业的并购。在这种并购中，一般以并购方控制被并购方51％以上股权来达到控制的目的。价格一般以净资产和每股盈利为基础确定。此外，并购完成后，目标企业的法人地位没有改变，并购方只就其所持股份对目标企业的债务承担责任。
4．吸收式并购
目标企业的所有者将其净资产、商誉、经营状况及发展前景作为股金投入并购方，目标企业股东成为收购方的股东，目标企业的法人资格消灭的并购。
四、非上市国有企业并购的特点
（一）与中央政策密切联系
由于国有企业并购涉及到敏感的国有资产流失问题，使得国有企业并购与中央的政治决策密切相关。当中央出台政策鼓励国有企业并购的时候，全国的国有企业并购就会蓬勃发展。当中央不支持国有企业并购的时候，国有企业并购就会进入低潮。比如，1997年十五大的召开确立了加快国有企业改革的步伐的政策，当年国有企业并购的数量迅速增长。而在此之前，由于中央政策的不明朗，国有企业并购一直是不温不火。
（二）行政色彩浓厚
我国的国有企业并购具有浓厚的行政色彩。由于国有企业的在人事、经营管理上与政府存在密切的联系，使得国有企业并购的最终决策者都是政府。事实上，我国大部分国有企业并购都发生在同一行政区域内，这是行政控制的必然结果。而国外的企业并购都是企业在市场经济环境下为了战胜竞争对手、增强自身实力的企业自我选择行为。
（三）资产评估方法单一
我国国有资产评估采用四种基本方法：现行市价法、清算价格法、重置成本法和收益折现法。我国的市场经济发展得还不充分，市场价格还不够真实，现行市价法无法普遍采用；清算价格法所适用的清盘情况并不多；而国有资产的盈利能力普遍较差，使用收益折现法评估的净资产往往将低于账面价值，造成“国有资产流失”。这使得重置成本法成为国有企业并购中的常用评估方法。但是以重置成本法评估出的结果只能说明资产现时的购置成本，却不能揭示其赢利能力，这违反了资产是用于经营获利的基本准则，没有赢利能力的资产是不值钱的。事实上，发达国家已经基本不用重置成本法，而是采用收益折现法对企业资产进行评估。
（四）缺乏完整的法律体系
虽然国家制定了一系列有关非上市国有企业并购的法律法规，但在实际应用中暴露出许多问题。主要有：第一，法律效力的层次较低，大部分都是行政法规和部门规章，不属于法律的层级；第二，法律条文过于简单，许多重要的问题没有规定，原则性条款和弹性条款较多，可操作性差；第三，法规之间、法规与政策之间存在诸多冲突，缺乏协调和衔接；第四，相关法规稳定性比较差，经常以“暂行规定”的形式出现。
